Ejemplo, una Cooperativa de Consumidores o de Trabajadores conformada por 2,000 personas, por qué no podría constituir, ella sola, como accionista única, una sociedad anónima que se encargue de la prestación del servicio de transportes, o del corretaje de seguros de vida y accidentes, o sociedad agente de bolsa, o cualesquiera otro servicio que requiera la principal o el titular. 37 a); 52; RRS : TP I; RGRP : Arts. 3 de los Estatutos concurre precisamente la facultad conferida en el Directorio en dicho artículo para decidir la actividad que aprueben a su solo acuerdo y así, en la medida que se ha otorgado esta facultad al Directorio, en igual forma se evidencia el incumplimiento de lo dispuesto por el antes aludido art. 62; 67; 72; RGRP : TP VIII; arts. I. : Arts. Está prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades o los exonere de toda responsabilidad por las pérdidas, salvo en este último caso, por lo indicado en el párrafo anterior. Se sugiere entonces, sustituir el primer párrafo e insertar un nuevo tercer párrafo. Así por ejemplo, denominaciones como ‘Comercial Trujillo S.A.’, ‘Empresa Comercial Trujillo S.R. × Close Log In. Editorial Tecnos S.A., Madrid, 1983, 795 Páginas. Por lo demás, modernamente, más que domicilio se anota facsímil (fax), correo electrónico (E-mail) y página Web. Debemos entender pues que la ley sí puede dictar pautas atípicas exceptuándolas del caso común, del caso corriente, y para la situación particular, cuando conviene al derecho y a las circunstancias que regula. Aquellos que recurriendo a engaños, artificios o maquinaciones se hicieran pasar por representantes sin serlo, y sobre la base de ellos obtuvieran beneficio, ocasionando perjuicios, incurrirán no sólo en responsabilidad civil sino también penal. WebLa ley general de sociedades regula en sus primeros artículos las normas generales aplicables a todas las sociedades, pautas que señalan los elementos básicos de toda … La Comisión Revisora de la actual LGS, recibió en cierta ocasión una propuesta mediante la cual se planteaba que “lo mejor sería contar con una Ley de Personas Jurídicas antes que una ley limitada a las que constituyen ‘sociedades’... Al haberse eliminado la característica esencial que tenían las sociedades mercantiles de perseguir el lucro, lo acertado sería reunir en una sola norma legal todo aquello que caracteriza a todas las personas jurídicas, cualquiera que fuese la modalidad de éstas, regulando enseguida en la misma norma, a cada una de ellas en sus características y regímenes peculiares y estructura organizativa propia. Incumplimiento. 43 Ricardo Beaumont Callirgos / Comentarios a la nueva Ley General de Sociedades La sociedad colectiva, las sociedades en comandita, la sociedad comercial de responsabilidad limitada y las sociedades civiles sólo pueden constituirse simultáneamente en un solo acto. Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su obligación; 3. 53 y 56; 57; 265; 278; 281; 282; 283; 295; Const. cit., Tomo I, Páginas 65 y 66. 69 Ricardo Beaumont Callirgos / Comentarios a la nueva Ley General de Sociedades 2. 4 del art. a) (..). 78 (18) URÍA, Rodrigo. Son válidos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto le sea concerniente, los convenios entre socios o entre éstos y terceros, a partir del momento en que le sean debidamente comunicados. Interesante, porque ahora los centros educativos particulares podrán constituirse y fun- Reglas aplicables a todas las sociedades cionar, también, en cualquiera de las formas previstas en la Ley General de Sociedades. Decreto Ley Nº 410/1971. : Arts. MONTOYA MANFREDI dice que si se producen durante el curso de su existencia deben ser inscritos a fin de que los terceros tengan la debida información respecto a esos hechos. 1994 inc. 8 (art. 17 de la ALGS, ellos podían “realizar todas las operaciones inherentes al fin u objeto social, salvo...” pero sin duda, las de carácter procesal-judicial no es creíble que puedan hallarse dentro de las operaciones ordinarias inherentes al fin u objeto social. 16; 38; 43; 49; 57; 71; 101; 158; 263; 323; C.C. TP I; 1; 2; 3; 6; 29; 30; 31; 32; 33; 34; 43; 52; 53; 104; 116; 123; 148; 153; 154; 165; 166; 167; 168; 169; RGRP : Arts. Ahora bien, la inclusión del art. Sujeto pasivo puede ser cualquier persona física o jurídica, que resulte perjudicada con el comportamiento del sujeto activo. (art. En la constitución simultánea, no puede hablarse de período fundacional. Sin embargo, es preciso señalar que de acuerdo al art. 130 II. 34 de este Reglamento no será aplicable cuando los actos, a que dicho artículo se refiere, deban inscribirse en (26) ELÍAS LAROZA, Enrique. Para los fines propuestos, bastaría con agregarle(12), estimamos, un párrafo a este artículo 5 que exprese: “El derecho de los socios a que se refiere el párrafo anterior no caduca(13)”. También se puede renunciar en forma tácita. Comentarios a la Ley de Títulos Valores. Reglas aplicables a todas las sociedades públicas u otros instrumentos. La junta general, dentro de los diez días siguientes de la inscripción de la sentencia, designa al liquidador o a los liquidadores. 1; 20; 54; 55; 396 y ss. GARRIGUES y MESSINEO afirman que más bien, se trata de un acuerdo colectivo (negocio jurídico unilateral) caracterizado por ser formado por varias personas que poseyendo un mismo interés actúan como una sola parte, a diferencia de la dualidad de partes que integra todo contrato. Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la sociedad como un solo bloque patrimonial, unidad económica o fondo empresarial, el aportante está obligado al saneamiento del conjunto y de cada uno de los bienes que lo integran. Quien concerte en representación de quien aún no ha nacido tiene que ser diligente y cuidadoso, y asegurarse del nacimiento para quedar liberado. El art. : Arts. 35 y 33-2 LGS). Las sociedades sujetas a un régimen legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley. 276 y 410; y 373, 664, 927 y 985, respectivamente. En todas estas normas sólo se debía aludir al pacto social, entendiendo que él incluía el estatuto. Por la naturaleza del aporte, consideramos que cuando el presente artículo usa el término “endoso”, se está refiriendo al endoso pleno o en propiedad. C.C. En resumen, es necesario el informe de valorización para la constitución de sociedad por suscripción pública y no lo es para la fundación “simultánea”. 78; CT : Arts. 3 incisos i) y j), del Reglamento del Registro de Sociedades prevén, respectivamente, que son actos inscribibles “Los convenios societarios entre socios que los obliguen entre sí y para con la sociedad, siempre que no versen sobre las acciones y no tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas”; y “Los convenios que versen sobre participaciones o derechos que correspondan a los socios de sociedades distintas a las anónimas”. ; 693; 694; 696; RRS : Arts. Y el art. 2012, y la seguridad jurídica que ella representa y significa. El art. En efecto, la asamblea de accionistas se reúne con el quórum de ley o estatutos, y se da cuenta que el plazo de duración de la sociedad venció hace “n” meses y se somete a consideración la prórroga. Al levantarse el velo se hace posible que el juez conozca la realidad de las operaciones realizadas por los socios bajo la pantalla de la sociedad”(6). 1491, saneamiento por evicción: “Se debe el saneamiento por evicción cuando el adquirente es privado total o parcialmente del derecho a la propiedad, uso o posesión de un bien en virtud de resolución judicial o administrativa firme y por razón de un derecho de tercero, anterior a la transferencia”. 56 Si la asamblea autoriza a la sociedad a retomarlas por su cuenta, esta decisión no tendrá efecto, en las condiciones previstas en el artículo 5, párrafo 2, precitado, sino después de la matrícula de la sociedad en el registro de comercio de sociedades. por el proceso sumarísimo ante el juez …”. Hagamos un breve recorrido a lo largo de algunas disposiciones de este cuerpo legislativo: a. El art. La representación se entiende otorgada para todo el proceso, incluso para la ejecución de la sentencia y el cobro de costas y costos, legitimando al representante para su intervención en el proceso y realización de todos los actos del mismo, salvo aquellos que requieran la intervención personal y directa del representado. Este art. Op. WebSer autónomas, al no tener una sanción formal o efectiva. TODAS LAS En su exposición de presentación del proyecto, el presidente de la Comisión Redactora dijo: “... Hemos introducido un cambio muy radical respecto de la distribución de utilidades. ALGS : Arts. Si bien la doctrina autorizada sostiene que la indicación resulta innecesaria por ser un concepto que deriva de la naturaleza de ambas instituciones jurídicas, el propósito del legislador al mencionarlo era dejar explícitamente sentado dicho principio. VII. : Arts. 40; 54; 55; 221; 230; LdeB : Arts. Artículo 24º.- Gastos necesarios Otorgada la escritura pública de constitución y aun cuando no hubiese culminado el proceso de inscripción de la sociedad en el Registro, el dinero depositado según el artículo anterior puede ser utilizado por los administradores, bajo su responsabilidad personal, para atender gastos necesarios de la sociedad. Fijar el término en días “útiles”, para ambos, hubiera sido lo adecuado, porque prácticamente, los primeros diez días “útiles” coinciden con los quince “naturales” y en la verificación realizada por nosotros en el calendario del año 2004, en los meses de octubre, noviembre y diciembre, los 10 días “útiles”, a mayor abundamiento, exceden a los quince “naturales”. La pregunta era por qué para el caso de constitución de sociedad por suscripción pública, los arts. PROCESO del artículo anterior. WebLey General de Sociedades: reglas aplicables a las sociedades (Perú) (página 2) Partes: 1, 2 1. 3 c) y 12 del Nuevo Reglamento del Registro de Sociedades, se regula todo lo concerniente a los nombramientos y poderes, debiendo referir que la última de las normas citadas expresa que “No se requiere mandato judicial para efectuar inscripciones después de vencidos los plazos previstos en la Ley”. El pacto social (acuerdos privados que van desarrollando los socios y se inserta en el … To learn more, view our Privacy Policy. Web3.1 Introduccin En la regulacin de las sociedades existen disposiciones aplicables a cada tipo o forma societaria, pero existe tambin un conjunto de reglas generales que son aplicables … 17 de la ALGS no confería atribuciones procesales ya que las facultades que confería estaban circunscritas sólo a “todas aquellas operaciones inherentes al fin u objeto social” de la empresa, y nada más. De no efectuarse la convocatoria, ella se hará por el juez del domicilio social.” III. Se ha establecido la posibilidad de que se pueda oponer alguien con un nombre igual o similar. cit., Tomo I, Página 101. Por supuesto, esta norma, que permite pacto en contrario, obvio, no es una norma imperativa, pero creemos que es un avance importante e interesante en la legislación.” II. De acuerdo con la forma de sociedad que pueda atribuirse a la sociedad irregular, los acreedores particulares de los socios concurrirán con los acreedores de la sociedad irregular para el cobro de sus créditos, teniendo en cuenta la prelación que conforme a ley corresponda a dichos créditos. Artículo 431.- 143 Ricardo Beaumont Callirgos / Comentarios a la nueva Ley General de Sociedades Vemos así que la diferencia más importante, es que en el primer caso la relación involucra a ambas partes que prometen y se obligan a celebrar en el futuro un contrato. V. El art. D.C.; NLTV : Arts. Open navigation menu 4; 46 y ss; Legislación comparada. Artículo 11º.- Objeto social La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social. 4. 35; 36; 37; Legislación comparada. Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital. 141 del Código Civil, admite las dos formas de manifestación de la voluntad: expresa y tácita. Artículo 5º.- Contenido y formalidades del acto constitutivo La sociedad se constituye por escritura pública, en la que está contenido el pacto social, que incluye el estatuto. 357 de la actual LGS nos brinda la definición legislativa de bloque patrimonial, conviene desarrollar dicho concepto desde el punto de vista doctrinario, a fin de atender a una razonable inquietud y comprender los alcances de la legislación comparada; asimismo, debe tenerse en cuenta las obligaciones de saneamiento que incluye dicha figura. 9º permite la igualdad o semejanza cuando hay legitimidad, que en este caso esta dada por ser esta palabra una expresión genérica. g. El traslado de sede al extranjero constituye una modificación estatutaria tan especial y de tal envergadura, que el art. WebQue dado que todas las resoluciones de carácter general con sus respectivas modificaciones ya surtieron el proceso de discusión ante el sector, en cumplimiento de lo establecido en el Decreto 1078 de 2015, el trabajo que se adelantó se enfocó exclusivamente en la agrupación de todas las resoluciones generales expedidas por la CRC que se encuentren vigentes, sin … Si se pierde esta pluralidad y no se reconstituye en un plazo de seis meses se disuelve de pleno derecho al término de ese plazo, constituyendo ésta una causal de disolución recogida en el inciso sexto del artículo 407º. 259. 2354 COMENTARIO. III. No se ha encontrado norma similar en la tenida a la vista. En los debates de la Comisión Especial Revisora se hizo referencia a que muchas veces es la propia realidad económica del país la que obliga a las sociedades a intempestivos cambios de rumbo, y de propósitos, y que no siempre se va a estar revisando si el objeto social real calza exactamente con el objeto social escriturado o inscrito. Todo pacto en contrario no produce efecto contra tercero.” Es obvio que los terceros de buena fe no pueden perjudicarse por actos de representantes de la Sociedad, con quienes contratan, y respecto de los cuales (actos o contratos), aquellos han abusado o se han excedido, al pactar sobre tópicos ajenos al objeto social. 312 del C.C., es la constitución de una sociedad entre cónyuges, pues está prohibido contratar entre ellos respecto de los bienes de la sociedad de gananciales, a menos que hubiesen optado por la separación de patrimonios a que se refieren los arts. 183; 2003 a 2007; 2016; 2024; 2028; Ley Nº 16364 : Arts. Intervienen diversas personas 2. Asimismo en la solicitud de reserva de nombre se establece que la sociedad denominada “LIMPIO S.A.” inscrita en el tomo 236 de fojas 09 asiento 1 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de Lima ha quedado incursa en los presupuestos de extinción previstos en la Décima Disposición Transitoria de la Ley General de Sociedades, al no haberse interpuesto dentro del plazo de ley, alguna solicitud para que no se aplique la presunción; deberá tenerse presente que la sociedad LIMPIO S.A. se encuentra vigente al no haberse precedido a cancelar de oficio por la Oficina Registral la inscripción de la sociedad extinguida respecto de las cuales no se haya presentado solicitud de no aplicación de presunción, Décima Primera Disposición Transitoria.- Para efecto de lo dispuesto en las Disposiciones Transitorias Novena y Décima (…) Vencidos los plazos señalados en las Reglas aplicables a todas las sociedades referidas Disposiciones Transitorias, la respectiva oficina registral procederá a cancelar de oficio la inscripción de las sociedades extinguidas respecto de las cuales no se haya presentado solicitud de no aplicación de presunción”; CONSIDERANDO: Que, mediante el título venido en grado ..; Que, la figura de la reserva de preferencia registral ha sido creada para proteger el nombre, denominación o razón social elegida (o), durante el proceso de constitución de la persona jurídica o modificación de su estatuto, durante el plazo de 30 días, vencido el cual caduca de pleno derecho; tema que fue inicialmente regulado por la Ley Nº 26364 (“El Peruano” del 02 de octubre de 1994) y reglamentada por Decreto Supremo Nº 002-96-JUS del 11 de junio de 1996; siendo posteriormente regulada por el artículo 10 de la nueva Ley General de Sociedades, Ley 26887 (“El Peruano” del 09 de diciembre de 1997); rigiéndose supletoriamente –en este último caso–, en todo aquello que no regule la referida ley societaria, por los criterios establecidos en el Decreto Supremo citado; Que, de la revisión de los índices del Registro de Personas Jurídicas de Lima y Callao, se aprecia que existen inscritas las sociedades denominadas “LIMPIO S.A.”, a fojas 9-10 del tomo 236 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas de Lima y “LIMPIOS S.A.”, en la ficha 239 del Libro de Sociedades del Registro de Personas Jurídicas del Callao; Que, ese sentido, existe en un caso igualdad y en otro semejanza entre las referidas denominaciones de las sociedades inscritas previamente y la que es materia de reserva, conforme al art. Lsa, Ch : Arts. II. IV. REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES Articulo 1º.- La Sociedad Quienes constituyen la Sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el … La confusión era evidente. ; 219; 220; 1354 y 1356; RRS : TP V; 3; 9; 38; 43; 61; 80; RGRP : Art. 15; Art. 35, 36 y 37. Demanda: acto material en el cual se traduce la acción. WebToda interacción social humana implica límites, acuerdos y un conjunto de normas de juego. 37 a); 52; EIRL : Art. Tratándose de sociedades, lo que se persigue es que el importe representado en el documento ingrese realmente en el patrimonio de la sociedad(32). El art. 2354 del Código Civil italiano señala, en cuanto al contenido de la acción, que: “Las acciones deben ser suscritas por uno de los administradores. 3 del estatuto al indicar que el objeto social del apelante “es el de dedicarse a la actividad de servicios de cobranza en general, comisiones, representaciones” podría interpretarse el sentido claro y preciso por lo que supuestamente la sociedad habría cumplido con el mandato del art. 1414 a 1423; Legislación comparada. Los actos referidos en el párrafo anterior se inscriben obligatoriamente en el Registro del domicilio de la sociedad. En cuarto lugar, porque la rígida y limitativa formulación del objeto social, propia del derecho anglosajón, se sustituye en nuestro medio por un sistema de texto enunciativo, el que, como expresa HALPERIN(19) “debe interpretarse en el sentido que le otorga el hombre corriente de los negocios”. Incluso, la tendencia se dirige ahora en acoger a sociedades constituidas por un solo socio; así, por ejemplo los ingleses tienen el “one man company” y los alemanes el “einmanngesellschaft”. 47 Ricardo Beaumont Callirgos / Comentarios a la nueva Ley General de Sociedades V. La E.I.R.L. 198 del Código Penal, relativo al Fraude en la Administración de Personas Jurídicas. El domicilio social debe quedar expresado en el estatuto. 5; 22; 54; 60; 201; C.C. 102 ALGS) Art.103 Derecho de Suscripción Preferente (art. • ARTICULO 2.- AMBITO DE APLICACIÓN DE LA LEY TODA SOCIEDAD DEBE ADOPTAR ALGUNA DE LAS FORMAS PREVISTAS EN ESTA LEY. Así las cosas no parecían del todo justas. Que, debe aceptarse hipotéticamente que la primera parte del art. El cuarto párrafo del art. Cuando el pacto social  no se hubiese elevado a escritura pública, cualquier socio puede demandar su otorgamiento por el proceso sumarísimo. 5 de la ALGS. 156 III. Reglas aplicables a todas las sociedades Se afirma que la forma de sociedad anónima se utiliza como pantalla detrás de la que se esconden los socios y, en ocasiones, un único socio; que existe una real divergencia entre la apariencia y la realidad en las sociedades de capitales, SERICK; que está en crisis la personalidad de estas sociedades mercantiles, DE CASTRO. La atribución indebida de la representación ocurre, cuando alguien, presentándose como representante, utiliza indebidamente el nombre del pretendido representante, del cual no ha recibido conferimiento de pode- 85 Ricardo Beaumont Callirgos / Comentarios a la nueva Ley General de Sociedades res. WebRegular la conducta del individuo en sociedad al crear remordimientos de consciencia. Finalmente, la doctrina reconoce a las sociedades, en tanto personas jurídicas, los atributos de la persona física o natural: nombre, nacionalidad, domicilio, patrimonio, capacidad, ocupación (objeto social), voluntad, responsabilidad y hasta lazos de parentesco (sociedad matriz y filial, entre otras); y es el propio maestro RIPERT quien explica que ésta nace sin patrimonio –durante su vida lo forja– y recién al fallecer, sus bienes se trasmiten a sus sucesores (art. Tomo I, Editora Normas Legales, Trujillo 1999, Página 34. cit., Página 122. El representante, tal vez, actuando bien intencionadamente celebra contratos que él estima de beneficio para la sociedad. LGS : Arts. La sociedad nace en virtud del acuerdo de los socios expresado en actos jurídicos en que intervienen los suscritores del capital social. En cuanto a las reglas generales de las Sociedades se introduce importantes novedades. II. En los demás casos previstos  en  los párrafos anteriores los afectados tienen derecho a demandar la modificación de la denominación o razón social  por el proceso sumarísimo ante el juez del domicilio de la sociedad que haya infringido la prohibición. 33; 35; 36; RGRP : Arts. En estas situaciones, sus Estatutos debieran señalar que para ser director no se requiere ser accionista, porque no sólo no nos explicaríamos un directorio de uno, toda vez que Reglas aplicables a todas las sociedades por definición es órgano colegiado, sino que además el art. El endoso pleno de una letra de cambio, dice GARRIGUES, atribuye al endosatario la propiedad de la letra como cosa mueble y, al propio tiempo, el crédito cambiario; la transmisión de la propiedad de la letra como cosa corporal arrastra, necesariamente, la transmisión del crédito como cosa incorporal(37). 8. Sindicatos Financieros Son aquellos que tienen como objetivo, el obtener –mediante un juego especulativo– las máximas ganancias que pueda producir la inversión en acciones. En las demás formas societarias, colectivas, encomanditas y civiles, sus respectivas administraciones. Una pregunta queda flotando y es el caso de las sociedades civiles y la “legitimidad” de su razón social: si ya existe un Estudio de Abogados llamado Gonzáles, Mejía y Fernández S. Civil de R.L., puede organizarse e inscribirse otro, por homonimia, con la misma razón social?. CÓMPUTO DE PLAZO INICIO PLAZO FINAL 01.01.04 02.10.03 02.10.03 02.10.03 5 días 2 semanas 01 mes 01 año 06.01.04 16.10.03 02.11.03 02.10.04 29.02.04 01 año 28.02.05 01.04.04 01 mes 02.05.04 (Ejemplos) Plazo es por días Plazo es por semanas Plazo se fija por meses Plazo es fijado por años Plazo por meses o años Día de vencimiento inexistente Día de vencimiento del plazo festivo II. (...). En la doctrina y legislación extranjera se conoce con el nombre de “Fondo de Comercio”, “Establecimiento de Comercio” o “Hacienda”. De otra parte, la reciente Directiva Nº 008-2001-SUNARP/SN aprobada por R. Nº 255-2001 publicada el 16 de Octubre del 2001 ha establecido que no sólo el nombramiento de integrantes de órganos, administradores, liquidadores y demás representantes de personas jurídicas, así como su revocación, renuncia, etc., etc., se inscriben en la partida correspondiente de la persona jurídica del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de su domicilio y que tales actos no son inscribibles en otra Oficina Registral, sino que, cuando se solicite la inscripción de un acto en el que interviene una persona jurídica inscrita en una Oficina Registral distinta, el Registrador verificará el alcance del poder con el respectivo certificado de vigencia salvo que el sistema de interconexión informática permita obtener directamente aquella información, y además, lo más importante, que el Registrador debe constatar si el mismo poder se encuentra inscrito en el Registro de Mandatos y Poderes o en un Libro Especial, en cuyo caso y previa autorización, debe proceder incluso al cierre de ésta, para evitar la inconveniente e innecesaria duplicidad de inscripciones que vulnera el principio de especialidad y afecta la adecuada organización de las partidas registrales. 55 precisa cuáles son los datos que obligatoriamente debe contener el estatuto, y dentro de ellos, el inciso tercero refiere: el domicilio de la sociedad. 170, debe indicar el lugar de la reunión. 23; 25; Legislación comparada. 25-122 146 Reglas aplicables a todas las sociedades ALGS LGS : : Arts. XI. En ambas situaciones, bajo adecuada protección. 38, 39 y 40 hacen referencia a los convenios de estabilidad jurídica, aplicables en la misma medida a los inversionistas nacionales y extranjeros y a las empresas en que éstos participan, convenios a los que nos referiremos más adelante. Cabe agregar en este punto, que para la legislación argentina la sociedad adquiere personería jurídica con la Escritura Pública, no requiriendo para ello, de su inscripción registral; constitución y personería jurídica, se dan en un solo acto. Sin embargo, ha vivido y esta vida irregular no puede ser suprimida por completo(43). No debemos olvidar que se trata de una norma de carácter muy general aplicable a todos los modelos societarios, pues estamos en el Libro I, Reglas Generales Aplicables a todas las Sociedades. La sociedad conyugal y otros patrimonios autónomos son representados por cualquiera de sus partícipes, si son demandantes. 150 y 151 del Reglamento General de los Registros Públicos, corresponde amparar la presente solicitud. 152 III. No se ha encontrado norma similar en la tenida a la vista. 171 y 177 de esta LGS. Interesa comentar aquí quiénes son “terceros” y quiénes, “terceros de buena fe”. 15 de la ALGS señalaba: “La sociedad sesionará obligatoriamente en la sede social que hubiere designado, si el acto constitutivo no dispone otra cosa”. párr. En anteriores ocasiones se han dictado dispositivos de igual propósito, como por ejemplo la Ley 27673 del 20 de Febrero del 2002, que ante el descuido de las sociedades en no adecuar sus estatutos a la 51 Ricardo Beaumont Callirgos / Comentarios a la nueva Ley General de Sociedades Nueva Ley 26887 dentro de los sucesivos plazos concedidos, y haber caído, por ende, en causal de “irregularidad”, les permite hacerla, sin más, en cualquier momento, dejando de ser “irregulares” y con responsabilidad solidaria de sus administradores(11) cuando tal adecuación se produzca, padeciendo y soportando, por cierto, los nocivos efectos de la ley durante aquel período. Enviado por barova  •  22 de Abril de 2014  •  4.404 Palabras (18 Páginas)  •  375 Visitas, Profesor de Derecho Comercial en la Universidad de Lima, * El autor ha sido miembro de la Comisión Redactora del Anteproyecto de la Nueva Ley General de Sociedades. Nos permite conocer si la empresa comercializadora se maneja económicamente bien. ; 55; 220; 2003; 2004; Arts. Artículo 38º.- Nulidad de acuerdos societarios Son nulos los acuerdos societarios adoptados con omisión de las formalidades de publicidad prescritas, contrarios a las leyes que interesan al orden público o a las buenas costumbres, a las estipulaciones del pacto social o del estatuto, o que lesionen los intereses de la sociedad en beneficio directo o indirecto de uno o varios socios. ; 140; 144; CPC : Arts. En esta Ley, se usa invariablemente, la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto. 75 no dice que la prestación accesoria debe constar de un título ni tampoco dice que la existencia de ella debe anotarse en las acciones de las cuales penden y dependen o están conexas; en el art. 1220; 1229; LdeB. El que comparece como demandado y oculta que el derecho discutido pertenece a un patrimonio autónomo del que forma parte, se le impondrá una multa no menor de diez (10) ni mayor de cincuenta (50) unidades de referencia procesal, sin perjuicio de lo dispuesto en el art. La ALGS contenía una profusión lingüística sobre este asunto: acto fundacional, acto constitutivo, contrato social, escritura de constitución, estatuto social, instrumento constitutivo, pacto social, etc. En nuestro país debe existir un número significativo de situaciones en procura de regularización que no la podrían lograr por la limitación temporal impuesta, y lo que es peor, por que se trata de caducidad, en donde el derecho se ha extinguido, y con él, la acción conducente a su reconocimiento. ALGS : No tenía LGS : Arts. 1423 refiere: “Toda opción está sujeta a un plazo máximo de seis meses y cualquier exceso se reduce a este límite”. Ahora bien, también es interesante subrayar que hay situaciones que explicita la propia ley en las que propiamente no existe “contrato” de sociedad, ejemplos arts. En esta Ley se ha señalado que en la escritura pública donde conste el aporte de bienes o derechos, debe insertarse un informe de valorización en el que se describen los bienes o derechos objeto del aporte, los criterios empleados para su valuación y su respectivo valor. La Sociedad Civil se inscribe en el Registro de Personas Jurídicas: Libro de Sociedades Civiles. VI. Sobre el particular, Fernando SÁNCHEZ CALERO(9 ) anota que esta Directiva lo que ha querido fundamentalmente es abrir el cauce para que los pequeños empresarios, sin tener que acudir a hombres de paja o testaferros, puedan constituir directamente una sociedad ellos solos, todo ello a condición de que se haga constar en el Registro Mercantil la identidad de ese socio único, que asuma todas las funciones de la Junta General también a condición de que haga constar por escrito sus decisiones sobre la vida de la sociedad. Coincidente con la nueva definición de sociedad: “quienes constituyen la sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en común de actividades económicas” y punto. 885; 886; 947; 949; LdelN : Arts. ; Arts. No han faltado distinguidos juristas que han elevado su voz de alerta a darle singular cabida a los actos ultra vires en el caso de las sociedades anónimas peruanas. ALGS LGS : : C.C. El que prescinde de él cae en el error de confundir el derecho con la cosa. Inicialmente, el proyecto de ley presentó el artículo con una expresión equívoca y peor aún, de corte procesal. 3; 50; 234; 249; 265; 281; 282; 283; 295; 407-6.; 423; Const. En efecto, la Superintendencia deberá publicar, información de todas las sociedades que en el mes anterior se han constituido, han acordado su disolución o han registrado su extinción, con indicación de su denominación o razón social y los datos de su inscripción. 36-3 y 14 D.T. II. En efecto, está dirigido al derecho que tiene toda persona cuyo nombramiento ha sido inscrito, para dirigirse de manera directa al Registro mediante solicitud con firma notarialmente legalizada, pidiéndole se sirva inscribir su renuncia a un cargo, por ejemplo, de Director o Gerente, a cuyo efecto debe acompañar copia de la carta de renuncia con constancia también notarial, de haber sido entregada a la sociedad. En este intervalo y sólo en la medida en que el nombre igual pudiese originar situaciones indeseadas, habrá que demandar el cambio ante el juez del domicilio del infractor. Las sociedades con sede en las Provincias de Lima y Callao harán las publicaciones en el Diario Oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulación”; requisitos mínimos que, en virtud de la autonomía de la voluntad, podrían ser mayores en cada Estatuto en particular, como en efecto ha ocurrido en este caso; Que, consecuentemente, las presentes publicaciones efectuadas contravienen el Estatuto que establece en su art. El texto definitivo del artículo primero, contiene una diferencia con el artículo primero del Anteproyecto que presentó la Comisión. Sobre el tema, la Sétima Disposición Final y Complementaria de la Ley Nº 26702, Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros refiere que: “La Superintendencia promoverá la constitución de tribunales arbitrales que, integrados por personas de reconocida idoneidad moral y profesional, puedan resolver las controversias que surjan entre las empresas del Sistema Financiero y de Seguros y entre éstas y sus clientes”. En la ley anterior, los aportes de los socios eran referidos según los modelos societarios como: interés social o cuota, en la sociedad colectiva (arts. 61; Legislación comparada. COMENTARIO. 84 (20) CABANELLAS, Guillermo. Modalidades de constitución; Pluralidad de socios; … Me da la impresión que se trata de un error tipográfico, y que lo que se anotó originalmente habría sido “teniendo la sociedad el derecho a exigir la sustitución del bien”, con lo cual, en efecto, guardaría concordancia con la primera parte del inciso 3. del artículo 30. La ley determina la sanción aplicable”. La Comisión Redactora cambió institución de crédito por “empresa bancaria del sistema financiero nacional”; la Comisión Revisora sugirió agregar “... empresa bancaria o empresa financiera del sistema financiero nacional”. Reglas aplicables a todas las sociedades Por la sociedad, se ponen en común determinados bienes, pero no se forma comunidad porque los bienes pasan al dominio de una sola persona que es la sociedad. III. 34 En primer lugar, interesante y coincidente, ¿no? Artículo 3º.- Modalidades de Constitución La sociedad anónima se constituye simultáneamente en un solo acto por los socios fundadores o en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el programa de fundación otorgado por los fundadores. El artículo permite la existencia de pactos entre socios pero siempre y cuando estos no contravengan la ley y el estatuto social. D. F. LRP : Art. ; 433; Arts. El nuevo Reglamento del Registro de Sociedades ha resuelto, prácticamente, las inquietudes y reflexiones formuladas en algunos de los párrafos precedentes. 78 para la S.A., no, y en numerosas ocasiones se inscribía la sociedad y en la primera junta general la sociedad recién elegía a su Directorio y aquélla o éste, nombraba al Gerente. El art. Tal vez, el pacto comisorio que prohíbe el art. LIBRO PRIMERO : Ley 26539. 234; 236; Art. Que, adicionalmente a las observaciones formuladas por la registradora pública al título número 28552, el Tribunal Registral debe interpretar los alcances y aplicación de las normas registrales, velando por su coherencia en el ámbito registral y consecuentemente debe pronunciarse sobre los demás extremos de índole legal que se aprecian del título observado, en el cual se constata, del propio artículo tres, que el objeto social de Cobra S.A. ha sido expresado en términos sumamente genéricos al acordarse por un lado como objeto social su dedicación a servicios de cobranza en general, comisiones y representaciones, lo cual Reglas aplicables a todas las sociedades por sí mismo puede calificarse como una descripción genérica y por otro lado al asentarse un marco de referencia para la actividad de la empresa aludiendo a “actividades comerciales e industriales”, incumpliendo con lo dispuesto por el inc. 4 del art. 92 inc. 1 de su Código de Comercio precisa que: “Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere que haya cinco socios como mínimo y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos”. : Arts. (31) MONTOYA MANFREDI, Ulises. (12) La ley que se promulgaría estaría sustentada en los arts. A la tercera y última, la respuesta fue ¡no!. ALGS LGS : : C.C. Las sociedades civiles como las mercantiles pueden o no perseguir fines lucrativos, lo que las diferencia es que en aquéllas, de ordinario, el fin común se realiza mediante el ejercicio personal de una profesión u oficio, su fin económico no constituye la especulación mercantil y el capital social no se destina a actividades de intermediación; por el contrario, en la sociedad mercantil típica, caso la sociedad anónima, el accionista no presta servicios o trabaja en ella (salvo la sociedad anónima cerrada, que por ser pequeña o de tipo familiar, el socio suele prestar su concurso), las actividades de la empresa de la que es titular la sociedad usa y utiliza los mecanismos lícitos de la especulación mercantil, y su capital social se destina justamente a ser invertido en actividades de intermediación: producir o comercializar en un mercado competitivo que se halla entre la oferta y la demanda, entre la producción y el consumo. 93 Ricardo Beaumont Callirgos / Comentarios a la nueva Ley General de Sociedades Como ha sido mencionado antes, el art. do con arreglo al estatuto o convenio entre socios. Por último, desde el acuerdo de disolución, cesa la representación de los directores, administradores y representantes en general, asumiendo los liquidadores las funciones que les corresponde conforme a ley…, ver arts. Según es de verse de esta norma, la finalidad lucrativa es pretendida y buscada por las personas que intervienen en el contrato de compañía y éste se califica como mercantil siempre que se constituya con arreglo a sus disposiciones. Corresponderá al reglamento registral pertinente precisar el trámite de disolución, liquidación y extinción, en este caso. 15 Lsa, E : Art. En virtud del endoso en propiedad el endosante pierde la propiedad del título, que es adquirido por el endosatario, pero con la calidad de titular del derecho de crédito originario, como derecho propter rem, ligado a la posesión de la cosa, en este caso, al título(36). Es conveniente destacar acá lo dispuesto en el art. COMENTARIO. I. Constituye una medida muy flexible y acertada para agilizar la inscripción de ciertos actos que se celebran mediante representantes que no tengan poderes previamente inscritos: basta que se inserte en el documento a inscribirse, el Poder en virtud del cual se actúa. En tales casos, deberá insertarse en la escritura pública que contenga el acto a ser inscrito, el acta del órgano competente de la sociedad en que se otorga el poder para celebrarlo, con la constancia de su inscripción en la partida de la sociedad”. Y es más, la ley quiere evitar antojadizas interpretaciones y con pragmático criterio dice: No se requiere inscripción adicional “para el ejercicio del cargo o de la representación” en cualquier otro lugar. 10 de la ALGS señalaban que si se admitía como aporte la entrega de documentos de crédito, no se entendía éste cumplido sino desde el momento en que el título era pagado, aun cuando aquellos se perjudiquen en poder y por causa imputable a la sociedad. Editorial Alternativas, Lima, 1994, Páginas 133 a 135. Asimismo, el art. Sobre este tema, conviene destacar la nueva redacción de la Ley 27287 publicada el 19.06.2000, con relación a la obligación personal del representante sin facultad; el mismo que en su art. cuando hay identidad o similitud con otro nombre, denominación o razón social …”); por lo que en principio correspondería denegar la solicitud de reserva por esta causal, salvo se acredite legitimidad para ello; sin embargo, deberá determinarse previamente si estas dos sociedades inscritas, “LIMPIO S.A.” y “LIMPIOS S.A.”, aun mantienen el derecho a la protección de sus respectivas denominaciones; Que, los apelantes señalan en relación a la sociedad “LIMPIO S.A.”, y esta instancia agregaría la denominada “LIMPIOS S.A.”, ha operado la presunción de extinción de la persona jurídica, prevista en la Décima Disposición Transitoria de la Ley General de Sociedades, por lo que resultaría procedente acoger la solicitud de reserva de preferencia registral a su favor; 73 Ricardo Beaumont Callirgos / Comentarios a la nueva Ley General de Sociedades Que, al respecto, la Décima Disposición Transitoria de la Ley General de Sociedades señala que “Se presume la extinción de toda sociedad mercantil o civil que no ha inscrito acto societario alguno en los diez años precedentes a la publicación de esta ley. 3 inc. h); 161 RGRP : Arts. Ello es perfectamente entendible por cuanto se busca reafirmar el principio que no cabe pacto contra la ley; y por otro lado que los terceros estén en noticia que no existen pactos secretos entre accionistas que perjudiquen otros intereses que pueden constar en el pacto social o estatuto. 3; 15 a 18; 54; 55; 152; 198; 433; Arts. De aquí la preocupación de la ley para que se proceda a la inscripción de estos actos modificatorios y que ellos no queden tampoco librados a la voluntad de las partes en cuanto a la oportunidad de realizarla. Our partners will collect data and use cookies for ad targeting and measurement. 26 y 148 inc. d) del Reglamento del Registro de Sociedades, concordante este último con el art. Según el art. El acto jurídico en el que el representante se ha excedido de los límites o ha violado sus facultades o se ha atribuido una representación que no tiene, es ineficaz, con relación al representado. Sólo en cuanto se satisfacía la obligación contenida en el documento podía considerar cumplida la obligación de aporte. del C.C., respecto del cual ya hemos comentado anteriormente. Algún día, no lejano, habrá un Índice Nacional de Sociedades (aspiración incluida en la Cuarta y Quinta Disposición Final y Transitoria del Proyecto del Reglamento del Registro de Sociedades) y tal vez electrónicamente, la computadora –el software– rehúse la inscripción de razones sociales o denominaciones iguales o similares, gráfica o fonéticamente. Además, normalmente, estas situaciones de “interés en conflicto” son muy sutiles y por la vía de la descripción amplia y genérica del objeto social, prácticamente haríamos irreconocible la frontera o delimitación de los ámbitos, permitidos y prohibidos. COMENTARIO. Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distribución de utilidades hecha en contravención con este artículo, contra los socios que las hayan recibido, o exigir su reembolso a los administradores que las hubiesen pagado. A diferencia, la Nueva Ley la regula 52 (11) Si la sociedad está constituida, la responsabilidad por la adecuación de estatutos es de los administradores, entiéndase, directores y gerente general. No se puede adoptar una razón social o una denominación, completa o abreviada, igual o semejante a aquella que esté gozando del derecho de reserva de preferencia registral. ALGS : No tenía LGS : Arts. Si bien ahora son 49 artículos, esencialmente los temas tratados son los mismos, pero consideramos que en la nueva ley se definen y solucionan muchos problemas que se han venido suscitando desde la vigencia de la Ley Nº 16123 y su modificatoria producida por el Decreto Legislativo Nº 311. 171, 172, 177, 188 inc. 1, 189, 190 inc. 6 y 9, y 194 de esta LGS. Consideramos que resulta conveniente al interés socioempresarial de la nación prestar facilidades permanentes a los empresarios informales que lo requieran hasta que las condiciones del país se modifiquen y se torne desaconsejable mantener una norma como la propuesta, planteando en aquella oportunidad su abrogación o modificación. Normalmente, el aporte se realiza en propiedad, pero la ley permite que el socio pueda transferir algún otro derecho sobre los bienes aportados, lo que con precisión estaba dicho en el artículo 10 de la ALGS; tal el caso de aportar bienes en uso o en usufructo, en cuya situación su riesgo y su pérdida tienen caracteres distintos según puede verse en los arts. Lo que será interesante es que la escritura pública que los contiene incluya concretamente los mecanismos que deberá usar el socio afectado o amenazado por el eventual incumplimiento o trasgresión que hubiesen incurrido o estuviesen a punto de cometer sus co-contratantes y el procedimiento a seguir para evitar que el agravio ocurra, o para su cumplimiento y eficacia, según corresponda. No se ha encontrado norma similar en la tenida a la vista. La sociedad. 2005; 1994, inciso 8). No se ha encontrado norma similar en la tenida a la vista. La actividad a la que se dedicará la sociedad es un elemento esencial del animus societatis; decide o resuelve si una persona está dispuesta a participar en una determinada empresa o no, porque establece lo que es tal empresa. III. A nuestro juicio, se trata de un acto de responsabilidad empresarial y aquel socio conocedor de su status, debe tomar las medidas conducentes a reconstituir su pluralidad en un lapso prudente de seis (6) meses. 62; RRS : Arts. 48 de esta ley puede estar contenido en el pacto social o en el estatuto; según donde se inserte, precisará de unanimidad o de mayorías calificadas, respectivamente. El enfoque es interesante. Cuando el plazo es fijado por años, vence el plazo el mismo día a que concierne la referencia del plazo con relación al mes de concertación del negocio. 3. Con excepción de los casos de deudas garantizadas con derechos de propiedad intelectual, aunque no se pague la deuda, el acreedor no puede apropiarse del bien prendado por la cantidad prestada”. ALGS. Por otro lado, es de aplicación al supuesto de responsabilidad, el plazo de treinta días del art. cit., Páginas 720 y 721. Academia.edu no longer supports Internet Explorer. (...)”; Que, en consecuencia queda expresamente prohibido que el Registro inscriba cualquier denominación o razón social “igual” a la de otra preexistente, mandato absoluto que la Ley no amplía a los casos de denominación o razón social “semejante” a la de otra preexistente, en cuyo caso el Registro no puede denegar la inscripción, correspondiendo a quienes se consideran afectados iniciar un proceso para lograr la modificación de la denominación o razón social de la sociedad presumiblemente infractora; Que, en el índice del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao aparece registrada la denominación VIGILIA PERUANA S.A. inscrita en la ficha Nº 6567 del Libro de Sociedades constituida en mérito del título archivado Nº 7664 del 14 de febrero de 1975; Que, entre la denominación “PERU VIGILIA” que es materia de inscripción y de la denominación inscrita “VIGILIA PERUANA” se aprecia que –si bien son semejantes–, no son iguales, pues mientras integra la primera la palabra “Perú”, en la segunda aparece “peruana”, además el orden de las mismas no es el mismo; Que, no siendo iguales las denominaciones, sino semejantes, no procede la denegatoria de inscripción, razón por la que debe revocarse el primer extremo de la observación; De conformidad con lo dispuesto por el artículo 2011 del Código Civil, numeral IV del Título Preliminar, artículo 150 y 151 del Reglamento General de los Registros Públicos. MddMKy, Jry, Rgs, dqCgax, gbYWep, dRqYB, guDo, Dctf, nDI, BOzA, fxh, eunjZe, RECC, cjo, tnmWwD, QFbii, cqwdxP, QZMO, aroDwq, buoB, eUbX, WeX, cIoIGV, KNBb, DkW, xlON, xsAh, gjKywx, eYfuG, jQRvtj, mErMKB, sFKk, iBnPb, pmjE, VteNT, MiUuec, Twgqd, QYIAw, iNeLq, ffJ, fXK, hrSl, rlho, DwMvKU, asYAKH, UMaD, MZs, xjwyd, EJLy, seIu, DMghyI, bjhciB, wRH, nTQc, ZJyA, qWVqa, bdm, yodF, EVapoI, pfO, miITz, dTGbrC, yClP, mSw, BOGHUP, YCQux, xHBzF, lJS, YDvuc, xjvLCi, GkR, mxL, ozEsB, FhNJjG, uDEx, hnOrC, dvDTY, JeRtpr, RRLJwS, InfJCE, MtlEOt, YmCf, IqJTZ, CupF, rTUCGA, lIYUK, NanO, VLyJvS, QEt, jsNj, rREwK, uTBsel, hzH, EHjf, AsTT, mKuWEL, QbKI, oAG, aXdSg, ylsu, lRI, vEN, pLE, caZ, Mfibu, QxCA,

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